214年，秦始皇再任嚣为主将与赵佗进军岭南，终于完成平定岭南的大业。绝大部分岭南由此划入了秦朝的版图。在两广和福建地区设立了海南郡、桂林郡、象郡三个郡。任嚣被委任为南海郡尉
前208年，秦朝危机，任嚣病重，把赵佗叫来嘱咐了一些话，大致内容是：秦朝无道，迟早被灭，我们在这里有天险可依，可以割据立国。然后委任赵佗代理南海郡郡尉。
而这个时间点，就是刘季西进咸阳前后，所以，既然任嚣、赵佗有了割据的想法自然不会轻易出兵协助任何一方。当然，这时候这想法只有他们二人知道。
所以才会有楚国西进咸阳存在巨大风险的顾虑，当然楚怀王和他的幕僚们这时候并不知道任嚣、赵佗这时候根本不可能出兵协助任何一方。
果然，前207年，赵佗割据岭南三郡，宣布独立，自称南越武帝，创立“东西万余里”的南越国。
