就在秦楚两军在修鱼城墙前鏖战的时候，一场遭遇战也正在关中大地上如火如荼的上演着，这场在遭遇战的战场是在距离咸阳五十里的一处平原上，交战双方一方为庞暖、司马尚率领的四万赵军，一方为嬴政、杨端和率领的三万大秦铁鹰军。
在双方遭遇之前，嬴政遇到了成蛟和墨骏，将近五百人的小队伍此时不是去函谷关而是快速的向着蕞城而去。当嬴政赶上成蛟时，成蛟的双眼阴森的吓人，手中出鞘的长剑一直不肯放下。嬴政把成蛟搂进怀里本想安慰他却不料成蛟却冷冷说到：“赵军狡猾，庞暖该杀！三千大秦老兵全部战死在河滩上，我成蛟做为大秦长安君，又是他们的主将岂有颜面独活于世！王兄，把你的铁鹰军借给我，我要报仇，我要亲手砍下庞暖的脑袋！”
嬴政怎么劝也劝不住，所有人都知道，长安君成蛟被仇恨迷了心窍。无奈之下嬴政真的让黄崆把成蛟捆了又给他喝一壶酒，这才让成蛟消停下来。
不用多说，蕞城肯定是被赵军占领了，嬴政和杨端和简单商量了一下随后杨端和就立刻下令，三万铁鹰军摆开作战阵型稳步推进，这种做法是极其明智的。首先敌情不明，不能莽撞行事一面陷入敌军伏击圈。其次，蕞城已经失守就没必要着急麻慌的赶过去救援，当前最重要的就是找到赵军消灭赵军，只需做到这一点危机就可以解除。
而庞暖此时也很紧张，十五万赵军如今只剩四万，以损失七成的代价换取了渡河成功攻克蕞城，这收获和巨大的损失依然不成正比。那么庞暖面临的问题就是必须全力以赴攻入咸阳，否则先别说这四万赵军的生死存亡，紧紧是之前高大七成的战损也足以让庞暖身败名裂，被赵国百姓唾弃。所以现在的庞暖没有回头路，只有勇往直前，用平的话来说就是，死也要死在咸阳城下！
基于这个考虑也是为了在函谷关秦军反应过来之前攻克咸阳，庞暖抛弃了稳扎稳打的战术而选择了强攻猛进，这和铁鹰军的稳步推进恰好相反。
所以当两军相遇的时候，铁鹰军迅速进入防御状态，而处在急速行军中的赵军前锋在司马尚的指挥下迅速发起了攻击。
赵军渡河辎重物资基本上丢的差不多了，现在赵军没有一件大型攻城武器，战车一辆也没有，赵军将士们只有随身携带的武器，比如长剑、长矛和弓箭。
而铁鹰军由于着急赶路也没携带重装备，但是全军建制齐全军备充足，除了没有战车、弩炮和攻城弩之外，其他武器一应俱全。双方队阵兵力上赵军略占上风，装备上秦军占据优势。士气上秦军是本土作战保卫国都，而且这时铁鹰军组建以来的首战，士气毋庸待言。赵军身处绝境，前有阻挡后无退路唯有死战到底才有一线生机，一次士气也很决绝。
双方在各方面都相差无几，那么战斗的胜负就看谁能够率先击败谁了。再看双方主将，杨端和老谋深算不急不恼，司马尚虽然也是一员宿将但此时此刻难免会有些焦躁。庞暖虽然是战术专家但是和嬴政比起来不可同日而语，庞暖是日薄西山嬴政则是旭日初升，秦军将帅一个初生牛犊不怕虎，一个老成持重恰好互补。赵军将帅也算是一老一小，然而这心气却比秦军将帅差多了。
再看双方战力，铁鹰军是从大秦全军中精选出来的勇士，而赵军算是死里逃生出来的残余且战力参差不齐。
综合以上两点来看，赵军想击溃秦军进而攻击咸阳，基本上属于妄想。也就是说，赵军只要不是毫无阻隔的冲到咸阳，只要是被秦军任何一支军队阻挡，那么赵军的为之付出极大代价的这场偷袭战都算是输了。
对这一点庞暖心知肚明，当司马尚发起进攻的时候，庞暖就知道自己再也无法前进一步了。
司马尚的进攻为赵军布阵赢得了时间，但是心若死灰的庞暖此时已经心生死志，他只是简单的摆了一个防御阵型，四万大军平铺在平原上，一副想跟秦军决一死战的架势。
漫天飞舞的弩箭将不断冲锋的赵军将士接连射倒在地，随着一声战马的长嘶，司马尚从马背上摔到了地上，被射死的战马死死地压住了司马尚的左腿，他拼命地召唤侍卫来救他起来。然而，嬴政早就看见了坠马的司马尚，他调集了三十余箭法精湛的弩手专门照顾司马尚。
这些弩手不直接针对司马尚而是专门射击那些试图解救司马尚的侍卫和赵军士卒，眨眼之间以司马尚为中心横躺竖卧不下百余赵军士卒。
司马尚也知道大势已去，他拔出长剑架在自己脖子上喊到：“不要再救我了，快走，快走哇！河边还有船快渡河，快呀！”
