奇退下后对百里奚说：“你不帮我说句话，还拉我，为啥？”
百里奚说：“我听说在傻子面前进好言，就像把珠宝扔在路上一样。夏桀杀关龙逢，商纣杀比干，就是因为他们老劝谏。你这太危险了！”
宫之奇说：“那虞国肯定完了，我和你一起走吧？”
百里奚说：“你走就行，还拉上我，不是加重你的罪过吗？我还是等等吧。”
宫之奇带着全家走了，也不说去哪儿。
荀息回去报告晋侯，说：“虞公已经收下玉璧和宝马，答应借道了。” 献公就想亲自带兵去打虢国，里克进来说：“虢国好打，不用麻烦国君去。” 献公说：“那灭虢国有啥计策？” 里克说：“虢国的都城是上阳，他们的门户是下阳，下阳一破，虢国就完了。我虽然没啥大本事，愿意出点小力，要是没成功我甘愿受罚。”
献公就拜里克为大将，荀息当副手，率领四百辆车去打虢国，先派人告诉虞国军队到达的时间。虞公说：“我白得了宝贝，没啥回报的，愿意派兵跟着。” 荀息说：“您派兵跟着，不如把下阳的关隘献给我们。” 虞公说：“下阳是虢国守着的，我咋能献给你们呢？” 荀息说：“我听说虢公正在和犬戎在桑田大战，胜负还不知道呢。您就借口去帮忙，把车送给他们，暗地里让我们的兵进去，那关隘不就到手了。我有一百辆铁叶车，您随便用。” 虞公听了他的计策。
守将舟之侨还真信了，打开关隘让车进去。车里藏着晋兵，一进去就全出来了，想关关隘也来不及了。里克带兵直接冲进去，舟之侨丢了下阳，怕虢公怪罪，就带着兵投降了晋国。里克让他当向导，往上阳进发。
话说虢公在桑田，听说晋兵攻破了关隘，赶紧撤兵，又被犬戎兵追杀一阵，大败而逃，身边就几十辆车了。跑到上阳防守，一点办法也没有。晋兵到了，围了个严严实实。从八月到十二月，城里柴都没了，打了几次也打不赢，士兵都累得不行，老百姓日夜哭号。里克让人写了封信，射到城里，劝虢公投降。虢公说：“我祖先都是周王的卿士，我不能向诸侯投降！” 趁着晚上打开城门，带着家眷跑到京城去了。
里克他们也不追，老百姓点着香拿着花，迎接里克他们进城。里克安抚百姓，一点坏事也没干，留了兵守着。把府库里的宝贝，全都装上，拿出十分之三还有女乐送给虞公，虞公更高兴了。
里克一面派人赶紧报告晋侯，自己借口生病，在城外歇着，等病好了再走。虞公时不时地送药，问候个不停，这样过了一个多月。
忽然有消息说：“晋侯的兵在郊外呢。” 虞公问啥来意，报告的人说：“怕打虢国没成功，亲自来接应呢。” 虞公说：“我正想当面跟晋君讲和呢，现在晋君亲自来了，正合我意。” 赶紧跑到郊外迎接送吃的，两个国君见面，互相道谢，这就不用说了。
献公约虞公在箕山打猎。虞公想在晋国人面前显摆，把城里的兵和好车好马都拿出来了，跟晋侯比赛打猎。这天，从早上到下午，还没打完呢，忽然有人报告：“城里着火了。” 献公说：“这肯定是老百姓不小心着火了，一会儿就灭了。” 还非要再打一圈。
大夫百里奚悄悄跟虞公说：“听说城里乱了，国君可不能再待了。” 虞公就跟晋侯告辞先走。
半路上看见老百姓纷纷逃跑，说 “城池被晋兵趁机攻破了”，虞公大怒，让人赶紧开车回去，来到城边，只见城楼上一个大将，靠着栏杆站着，盔甲鲜亮，威风凛凛，对虞公说：“以前承蒙您借道给我，现在再把国家借给我吧，谢谢啦。”
虞公气得不行，就要攻城，城头上一声梆子响，箭像雨一样射下来，虞公让人赶紧退，让人催后面的车马。士兵报告说：“后面走得慢的，都被晋兵拦住了，有的投降有的被杀，车马都被晋兵抢了，晋侯的大军马上就到了。”
虞公进退两难，叹气说：“后悔没听宫之奇的话啊！” 看见百里奚在旁边，问：“那时候你咋不说话呢？” 百里奚说：“国君不听宫之奇的，能听我的吗？我不说话，就是留着这条命今天跟着国君呢。”
虞公正危急的时候，看见后面有一辆车过来，一看，原来是虢国投降的将领舟之侨。虞公不觉有点脸红。舟之侨说：“国君不听劝丢了虢国，错已经犯了。现在的办法，与其跑到别的国家，不如归降晋国。晋君度量大，肯定不会害你，还会可怜你好好对你，国君别犹豫了。” 虞公犹豫不决，晋献公也到了，让人请虞公见面。
虞公不得不去。献公笑着说：“
