东出发，从临晋关渡过黄河，一路直抵河内地区。河内是由殷王司马卬驻守的，他得知汉军打进了自己的领地，不得不派出军队迎战。然而，在与汉军的一场交战中，司马卬的军队根本不是汉军的对手，损失惨重，折了好几千人，最终败退回朝歌城。汉将樊哙等人则步步紧逼，率军将朝歌城团团围住。司马卬当然得亲自督战，不敢有丝毫的松懈。同时，他还派人迅速向项王（项羽）求援，希望项羽能派兵来解救自己。
项羽那时正攻打齐地，他势如破竹，无人能敌，一路逼近城阳。齐王田荣，他并不精通军事策略，只是凭着一股勇猛之气，在青州和齐州一带肆意横行，一心想要和项羽决一死战，分出高下。但是，毕竟双方的实力差距太大，项羽是主动进攻的一方，而田荣只能被动防守，所以田荣连连战败，连城阳都守不住了。最后，他只带着几百名残兵败将，逃到了平原地区。平原地区的百姓其实并没有真正得到过田荣的好处，反而田荣还向他们征收粮食和草料，而且要求不得迟延。这一下子惹恼了百姓们，他们联合起来，聚集了一万多人，把田荣团团围住。田荣手下只有几百名残兵败将，哪里抵挡得住这么多愤怒的百姓，结果他就被平原百姓给击毙了。这真是军阀们应该好好反思的教训啊！项羽则趁着这个机会，率领大军直接攻入平原，放纵士兵们烧杀抢掠，毁坏城池和房屋，甚至把投降的士兵活埋，把老弱妇孺都抓了起来。他丝毫没有表现出一点仁慈和恩德，真是残忍至极。项羽只是又扶持了田假做齐王，这样一来，齐国的王族血脉总算是没有断绝。而田假呢，他之前被田荣赶走，逃到了楚军那里（这件事之前已经说过了）。但是，齐国的百姓们并不愿意臣服于田假，他们更愿意拥戴田荣的弟弟田横。田横趁机收集起那些残留的士兵，聚集了几万人马，成功地把田假赶走了，再次占据了城阳这个地方。田假又一次逃回了楚军的营地，项羽却嘲笑他既无能又懦弱，根本没法自立为王，干脆就下令杀了他，了结了他的性命。然后，项羽亲自带领大军猛烈攻打城阳，他原本以为田横是新近才被拥立为王的，根基不稳，容易被消灭。但出乎意料的是，田横却深得人心，百姓们齐心协力地共同守城。齐国的百姓们因为都非常害怕项羽的残暴，知道一旦城破，自己难逃一死，所以干脆就豁出去了，拼死也要坚持到底。因此，尽管楚军的人数众多，势力强大，却始终无法攻破城阳。而项羽又不肯轻易撤退，一心想要把城阳荡平，只有这样，才能消除他心中的愤怒。一连过了好几十天，双方还是僵持不下，难分胜负。当河内向项羽求援时，项羽只是随便派遣了几名将士去支援，并且还让使者先回去，故意夸大其词，说楚军将要调动全部兵力来增援朝歌。但这种做法，其实只是白白耽误了战机，没有什么实际帮助。
司马卬收到项羽的回信后，精神更加振奋，坚守城池，抵抗汉军的进攻。但突然间，他发现汉军开始慢慢地撤走，仅仅用了一天一夜的时间，汉军就全部撤走了，连一个人影都没留下。司马卬心想，汉军无缘无故地撤退，肯定是项羽亲自来了，这是个立功的好机会，可以趁机追击，获取战功。于是，他毫不犹豫地率领城中的将士，打开城门追了出去。他们追了大约五六十里路，却始终没有看到汉军的踪影。这时，天色已经渐渐暗了下来，周围又都是茂密的山林，司马卬担心有埋伏，就下令士兵们停止追击，收兵回城。话还没说完，突然从树林中传来一声炮响，紧接着，两位汉将各自带着一队精兵冲了出来，向司马卬发起攻击。司马卬一看情况不妙，不敢和汉军纠缠，立刻下令撤退。他的手下们也都慌了神，大部分人丢盔卸甲，跟着司马卬拼命地往回逃。司马卬骑着马，拼命地往前冲，心里害怕汉军追上来，恨不得一下子就能跑到城里去。好不容易跑到了城下，却突然被一个猛将挡住了去路，他守住吊桥，大声地喊道：
“司马卬，你往哪儿跑？赶快下马投降，还能留你一条性命！”
司马卬吓得魂都没了，心里想着逃跑，但又担心后面的追兵会赶上来，自己更不是他们的对手了。无奈之下，他只能硬着头皮，挺起枪来和那个猛将战斗。但才打了三个回合，他就被猛将用刀挡住了枪，然后猛将轻轻松松地用左手臂就把司马卬给抓住了。等司马卬的手下们逃回来的时候，司马卬已经被俘虏了。那个猛将又大声地让司马卬的手下们投降，这时候还有谁敢再和他战斗呢？大家都只能趴在地上，向猛将求饶，希望能保住性命。那么这个勇猛无比的将领究竟是谁呢？他就是汉军的先锋大将樊哙。而在树林中埋伏的另外两位将领，则是周勃和灌婴。这三位将领分别
