，陈平和周勃虽然在同一个朝廷里做官，但两人的意见并不怎么一致。想当年高祖皇帝在荥阳的时候，周勃曾经举报过陈平接受贿赂，虽然那已经是很久以前的事情了，但两人之间总觉得还有些疙瘩没解开。所以，他们平时一起工作的时候，虽然表面上看起来挺和睦的，但实际上心里都各有想法。后来，陆贾给陈平出了个主意，让他和周勃搞好关系。于是，陈平就特地摆了一桌丰盛的宴席，邀请周勃来喝酒。等周勃一到，陈平就热情地招待他，请他入座，两人面对面坐着，举杯共饮。宴席上，有人劝酒，有人奏乐，真的是让人心情舒畅，吃得也开心。这场宴会持续了好久才结束。之后，陈平又拿出五百金，给周勃祝寿。周勃一开始不肯收，但陈平派人直接送到了周勃家里。周勃只好表示感谢，然后就离开了。
过了几天，周勃也设宴回请陈平，按照之前陈平宴请他的规格来招待。陈平当然欣然前往，一直喝到尽兴才回家。从那以后，两人经常互相往来，免不了会谈到国家大事。周勃心里也暗暗怨恨吕家的人，自然和陈平志同道合，开始提前筹划对策。陈平对陆贾的口才和智慧深感佩服，特别赠送给他一百名奴婢、五十辆车马和五百万钱，让他去结交朝廷中的公卿大臣，暗中联络感情，以便将来可以作为他们的得力助手，共同对付吕家。陆贾便开始四处结交人脉，劝说他们放弃支持吕家，转而支持刘家。许多朝臣都被他说服了，不再愿意听从吕家的指挥。这样一来，吕家的势力就日渐衰落了。然而，吕产、吕禄等人却还没有察觉到这一点，他们依然仗着手中的权势，没有做出任何改变。
正值三月上巳节这天，吕太后按照民间习俗，亲自到渭水边举行祓除不祥的仪式。仪式结束后，她就准备返回宫中。当她经过轵道时，突然有一个东西冲了出来，形状像只大狗，一口咬住了她的衣服腋下的位置，疼痛难忍，让她忍不住大声呼喊起来。卫士们慌忙上前保护她，但却不知道发生了什么事情，只听见太后呜咽着问：
“你们看见一只大狗了吗？”
卫士们都回答说没有看见。太后环顾四周，也什么都没有发现。于是，她只好强忍着疼痛回到宫中，脱下衣服仔细检查，发现腋下已经青肿起来，这让她更加惊恐疑惑。吕太后立刻把太史召进宫来，让他占卜一下吉凶。太史通过占卜得到的卦象显示，是赵王如意在作祟。太史便如实地把这个结果告诉了太后。太后对这个结果半信半疑，但还是姑且命令医官前来为她治疗。然而，无论是外敷的药还是内服的药，都没有任何效果。无奈之下，太后只好派遣内侍前往赵王如意的墓前，代为祈祷免除灾祸，但这也同样没有效果。可能是因为时运不济，被鬼神所迷惑。白天的时候，太后还能勉强忍耐疼痛，但到了夜晚，疼痛更加剧烈，几乎让她无法忍受。幸亏吕太后的身体一向强健，所以暂时没有立刻死去。直到夏天结束，秋天来临，她才被病痛折磨得全身气血耗尽。虽然她忍受了三五个月的痛苦，但这些痛苦与她所犯的过错相比，还是远远不够的。她整天躺在床上，心里明白自己已经无法再站起来了。于是，她任命吕禄为上将军，负责统领北军，吕产则负责统领南军。并且，她把这两个人叫到床前，嘱咐他们说：
“你们被封为王，大臣们大多心中不满。如果我一旦去世，难免会发生变故。你们两人必须守住军队，保卫皇宫，千万不要轻易外出。即使在我出葬的时候，你们也不必亲自送葬，这样才能避免被人控制！”
吕产和吕禄连连点头，表示一定会听从她的嘱咐。
又过了几天，吕太后竟然在未央宫去世了。她在临终前留下遗诏，任命吕产为相国，审食其为太傅，还让自己的外孙女、吕禄的女儿做了皇后。吕产在宫内负责办理丧事，吕禄则在宫外巡视，两人的防备工作做得非常严密。当太后的灵柩要运往长陵安葬时，他们按照太后的遗嘱，没有亲自去送葬，而是分别率领着南北两军，守卫在皇宫内外，一点都不敢放松警惕。陈平、周勃等人虽然心里很想除掉吕家的人，但一直没有找到合适的机会，只能耐心地等待。只有朱虚侯刘章，通过询问自己的妻子，才得知吕产和吕禄严格遵守吕太后的遗言，牢牢地控制着皇宫。他心里暗自思量，如果继续这样下去，他们一定会趁机作乱。而朝廷里的大臣们都没有能力除掉这些奸臣，所以只能从外部发起攻击，才能更好地对付吕产和吕禄。于是，他秘密地派遣自己的亲信官吏前往齐国，向他的哥哥刘襄报告，让他发兵向西进攻，而自己在都城中作为内应。他向刘襄承诺，如果能成功诛灭吕家的人，就拥立刘襄为皇帝。
