退敌人，还怕他们断什么水道？”王平还想苦劝，马谡瞪着眼睛说：“丞相做事都经常问我，你怎么能阻挠我用兵呢？”嘿，这就是犯了个“骄”的毛病。王平知道劝不动他，就请求分兵相互呼应，作为犄角。马谡很生气，只给了王平一千人。王平就带着这一千人据城听令。
马谡上山后，王平派人把情况报告给祁山大营。没想到司马懿、张合趁夜杀到，马谡还在山顶上得意洋洋地挥舞着旗帜。到了第二天早上，魏兵已经把山围起来了。马谡下令带兵冲下去，魏兵却一动不动，只是用强弩向上射，蜀兵很多被射倒，只好退回山上。马谡还想跟敌人拼命，又带着兵冲下去，连续冲了好几次，都没什么效果。张合又堵住水道，不让蜀兵汲水，蜀兵没了水，自然就乱了。到了半夜，蜀兵纷纷下山投降魏营。马谡想等王平来救他，可是王平就那么点人，怎么打得过十多万魏兵呢？他也努力去救，半路上被魏兵截了回来，没办法，只能坚守住营寨。马谡等不到援兵，没办法再守下去，只好带着兵逃出山谷，向西逃跑。魏兵追着杀了一阵，二万人剩下没多少了。多亏魏延从阳平关杀过来，才把马谡救了出来。魏延看到魏兵气势很盛，不敢恋战，赶紧带着马谡退守阳平关。
王平自知守不住，在城中假装鼓角齐鸣，做出进攻的样子，暗中却收集溃兵，慢慢地退走了。魏将张合怀疑他有埋伏，不敢追逼，王平这才全师引归。嘿，这王平真是个好样的。
司马懿不去追马谡，却带兵径直去进攻诸葛亮大营。诸葛亮接到王平的报告，知道马谡误事了，赶紧退回西城。又传令天水诸郡守吏，都回汉中。还让赵云、邓芝收军回阳平关。突然报告说司马懿带着十多万兵来了，城中剩下的兵不多，要去阳平关已经来不及了。将士们都吓得脸色发白，诸葛亮却镇定自若，笑着说没事。他这么镇定，才能带兵啊。等司马懿兵快到了，他下令城上偃旗息鼓，城中安静下来，大开四门，每个门让军役打扫卫生，不准乱动。自己带着两个小僮，登上城楼，焚香弹琴。这诸葛亮真是有胆有识。
司马懿当先骑马过来，看到诸葛亮这么布置，心里直犯嘀咕，仔细端详了好一会儿，一点破绽都没有。他就下令退兵。部将问他为什么退兵，司马懿说：“我听说诸葛亮不进子午谷，特别谨慎。现在城门大开，怎么会这么疏忽呢？这肯定是诱我进城，要把我消灭。我得赶紧退，别中了他的计。”说完就走了。诸葛亮看到司马懿退兵，忍不住拍手大笑。参佐问他为什么笑，诸葛亮说：“司马懿知道我谨慎，不敢冒险。他看到我这样，肯定怀疑有埋伏，所以就退了。我料他不走大路，会沿着北山逃跑。现在我还要送他一程，截留一些辎重，也不枉他跑这一趟。”说着就派部将吴懿等人去北山，只准在山谷里呐喊，不准厮杀，要是有敌人的辎重就夺取，运回阳平关。吴懿等人奉命去了，诸葛亮带着参佐等出了西城，回到阳平关。
那司马懿果然像诸葛亮料的那样，绕走北山。突然听到后面喊声大震，以为是蜀兵追来了，吓得赶紧抛弃辎重，没命地跑。吴懿等人按照命令，不敢追袭，把辎重运回阳平关。诸葛亮已经退入阳平关内，魏延、马谡等人过来迎接。马谡跪下来请罪，诸葛亮脸色一沉，说：“你违反我的节度，几乎导致全军覆没。要是不严明军法，怎么服众？”马谡哭着说：“丞相把我当儿子看待，我也把丞相当父亲。我知道自己做错事了，罪该万死。希望丞相能像舜杀鲧用禹那样，我虽然死了，也感激丞相的恩情。”诸葛亮忍不住流着泪说：“你要是早听王平的话，怎么会有这样的失败呢？现在事情已经这样了，不能不依法处置。你家小会照顾好，你儿子跟我儿子一样，别担心。”说完就让左右把马谡拉出去斩首示众。然后让人把马谡的尸体缝合起来，用棺材埋葬。诸葛亮还亲自去祭祀，每个月给马谡家钱米，抚养他的遗孤。这真是公私分明。
诸葛亮还叹着气说：“先帝曾经说马谡说话浮夸，不可重用。现在果然应验了。我自己也很惭愧，没看清人，导致军事失误。马谡确实有罪，我也难辞其咎。”于是打算上表弹劾自己。正好赵云、邓芝从箕谷回来，缴还军令。赵云说自己没立功，应该受惩罚。诸葛亮问邓芝，邓芝说魏将曹真带兵追袭，多亏赵云亲自断后，步步为营，才全军回来。诸葛亮感叹说：“街亭退兵，兵将互相不顾；箕谷退兵，兵将却没有损失。可见用兵在于人，不在于兵多。”赵云还有军资带回来，诸葛亮让分给将士。赵云说军士没什么功劳，怎么能有赏呢？先放在仓库里，作为冬天的赏赐。诸葛亮点头称赞。
接着诸葛亮就上表请求自
