却说张飞因关羽放走了上游敌军，便率军从下游杀来，截住曹仁展开混战。
忽然遇到许褚，两人交锋，许褚不敢恋战，急忙逃跑。
张飞继续追击，与刘备、诸葛亮会合后，一起沿河前往上游。
此时刘封、糜芳已经准备好船只等待，众人渡河后直奔樊城。
诸葛亮下令将所有船只和筏子放火烧毁。
却说曹仁收拢残军，退到新野扎营，并派曹洪去见曹操，报告战败的情况。
曹操听后大怒道：
“诸葛村夫竟敢如此欺人！”
他立刻调动大军，漫山遍野地向新野进军，并下令部队一边搜山，一边填堵白河，同时分成八路军队，一齐攻打樊城。
谋士刘晔劝说道：
“丞相刚到襄阳，应先安抚民心。”
“如今刘备将新野百姓全部迁入樊城，若我们直接攻打，百姓会遭殃。”
“倒不如先派人劝降刘备，若他愿意投降，不费一兵一卒便可夺得荆州；若他拒绝，也可显得我军仁义。”
曹操认为有理，便问：
“谁适合做这使者？”
刘晔答道：
“徐庶与刘备交情深厚，他最合适。”
曹操犹豫道：
“他若去了，恐怕不会回来。”
刘晔说：
“如果他不回来，就会被天下人耻笑。”
“请丞相放心。”
于是曹操召来徐庶，对他说：
“我本想踏平樊城，但怜悯百姓，不忍伤害。”
“你去劝降刘备，若他投降，不仅免罪，还封赏高官；若顽固不降，军民将一起被灭。”
“我知你忠义，特派你去，希望你不要辜负我。”
徐庶答应后前往樊城。
到了樊城，刘备和诸葛亮接待了徐庶，叙谈往日情谊。
徐庶说：
“曹操派我来劝降使君，其实是装模作样买民心。”
“他分兵八路并填白河而来，樊城恐难守住，您应早做准备。”
刘备想留徐庶在城中，徐庶却拒绝道：
“如果我不回去，将会被人耻笑。”
“况且我母亲已故，我心中终身遗憾。”
“虽然身在曹营，但绝不会为他出谋划策。”
“你有诸葛亮辅佐，大业必成。我告辞了。”
刘备无法强留。
徐庶回到曹营后，向曹操报告刘备并无投降之意。
曹操大怒，当即下令进兵樊城。
刘备询问对策，诸葛亮建议：
“赶快放弃樊城，暂时去襄阳休整。”
刘备叹道：
“可百姓追随我许久，如何忍心抛弃他们？”
诸葛亮说：
“可让人通知百姓，愿随者同去，不愿者留下。”
于是派关羽先到江边整顿船只，同时命孙乾和简雍在城中宣布：
“曹军即将到来，此城难以久守，愿随者速速过江。”
消息传开，两地百姓纷纷哭喊：
“即使死也愿跟随使君！”
当天，他们扶老携幼、拖家带口，滚滚向江边奔去，哭声震天。
刘备站在船上看见此情此景，不禁痛哭道：
“因我一人，竟让百姓遭此大难，我还有什么脸活着！”
说罢竟想投江自尽，被左右及时拉住。
闻者无不痛哭。
船到南岸，刘备回头看见仍有百姓未渡，不禁大急，命关羽催促船只将所有百姓渡过，这才上马继续赶路。
行至襄阳东门，只见城墙上插满旌旗，壕沟边布满铁蒺藜。
刘备勒马高喊：
“刘琮贤侄，我只想救百姓，无意争斗，请快开城门！”
刘琮听到后，吓得不敢露面。
蔡瑁和张允登上城楼，喝令士兵放箭。
城外百姓望着城楼哭喊。这时城中忽然出现一将，率数百人冲上城楼，大喝道：
“蔡瑁、张允，你们这些卖国贼！”
“刘使君仁德之人，为何阻挡！”
众人一看，此人身高八尺，面如红枣，正是义阳人魏延。
魏延挥刀砍死守城将士，放下吊桥，呼喊刘备进城。
张飞刚要冲入城内，刘备急忙制止：
