没能如愿，结果把家产都耗尽了。同乡邻里都笑话他，吴起杀掉了三十多个诽谤他的人，然后向东逃出卫国的外城城门。他与母亲诀别时，咬着胳膊发誓说：‘我如果当不上卿相，就不再回卫国。’于是去侍奉曾子。不久，他母亲去世了，吴起最终也没有回去奔丧。曾子瞧不起他，和他断绝了关系。吴起这才到鲁国，学习兵法来侍奉鲁君。鲁君怀疑他，吴起就杀掉妻子来谋求主将之位。鲁国是个小国，却有了战胜大国的名声，那么诸侯各国就要算计鲁国了。况且鲁国和卫国是兄弟国家，鲁君任用吴起，就是抛弃了卫国。”鲁君听了这些话，对吴起产生怀疑，就辞退了他。
吴起这时听说魏文侯很贤明，想去侍奉他。魏文侯问李克说：“吴起这个人怎么样啊？”李克回答说：“吴起贪恋功名而且喜好女色，不过带兵打仗，司马穰苴也超不过他。”于是魏文侯任命吴起为将，攻打秦国，夺取了五座城池。
吴起做主将时，和最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食。睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马，亲自背负着捆扎好的粮食，和士兵们同甘共苦。有个士兵生了恶性毒疮，吴起为他吸吮脓液。这个士兵的母亲听说后，就大哭起来。有人说：“你的儿子是个士兵，将军亲自为他吸吮毒疮，你为什么还要哭呢？”那位母亲回答说：“不是这样啊，往年吴将军为他父亲吸吮毒疮，他父亲作战时就一往无前，最终战死在敌阵。吴将军现在又为他儿子吸吮毒疮，我不知道他又会死在什么地方了，所以我才哭啊。”
魏文侯因为吴起善于用兵，为人廉洁公平，能充分得到士兵的拥戴，就任命他做西河守，来抵御秦国和韩国。
魏文侯死后，吴起侍奉他的儿子魏武侯。武侯乘船顺着西河而下，行到半途，回过头来对吴起说：“山川是如此的险要、壮美呀，这是魏国的瑰宝啊！”吴起回答说：“国家的稳固在于施德政，而不在于地势险要。从前三苗氏左有洞庭湖，右有鄱阳湖，但他们不修德义，大禹把他们消灭了。夏桀的都城，左边是黄河、济水，右边是泰华山，伊阙山在它的南边，羊肠坂在它的北边，因为他不施仁政，商汤放逐了他。殷纣的国家，左边是孟门山，右边是太行山，常山在它的北边，黄河流经它的南边，因为他不施德政，周武王把他杀了。由此看来，国家稳固在于德政而不在于地势险要。如果君主您不施德政，那么船上这些人都会变成您的敌人。”武侯说：“说得好。”
吴起做西河守，很有声望。魏国设置相位，任命田文做国相。吴起心里不高兴，对田文说：“我想和您比一比功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统率三军，让士兵们乐意为之效死，使敌国不敢图谋我们，您和我比，谁强？”田文说：“我不如您。”吴起说：“整治百官，亲善百姓，使仓库充实，您和我比，谁强？”田文说：“我不如您。”吴起说：“镇守西河，使秦军不敢向东侵犯，韩国、赵国都归附顺从，您和我比，谁强？”田文说：“我不如您。”吴起说：“这三方面您都不如我，可是您的职位却在我之上，这是为什么呢？”田文说：“君主年少，国内人心不稳，大臣们还未亲附，百姓也还不信服，在这个时候，是把国政托付给您呢，还是托付给我呢？”吴起沉默了许久，说：“应该托付给您。”田文说：“这就是我的职位比您高的原因啊。”吴起这才明白自己比不上田文。
田文死后，公叔出任国相，他娶了魏国公主为妻，并且忌恨吴起。公叔的仆人说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“怎么办呢？”那个仆人说：“吴起为人有骨气而又喜好名声。您可先找魏武侯说：‘吴起是个贤能的人，而您的国家小，又和强大的秦国接壤，我私下担心吴起没有长期留在魏国的打算。’武侯就会问：‘那怎么办呢？’您就趁机对武侯说：‘可以试着把公主许配给他，吴起要是有长期留在魏国的心思，就一定会接受；要是没有这种心思，就一定会推辞。用这个办法可以试探他一下。’然后您再把吴起请到家里，故意让公主发怒而当面鄙视您。吴起看到公主这样轻视您，就一定会推辞娶公主这件事。”于是吴起见到公主如此轻视魏国的国相，果然婉言谢绝了魏武侯。魏武侯从此怀疑吴起，不再信任他。吴起害怕因此获罪，就离开魏国，到楚国去了。
楚悼王一向听说吴起很贤能，吴起一到楚国便任命他做国相。吴起明确法规，审定命令，裁减无关紧要的官员，废除疏远王族的供养，用来抚养作战的士兵。其宗旨在于增强军队，破除那些纵横家游说的言论。于是楚国向南平定了百越；向北吞并了陈国和蔡国，打退了韩、赵、魏三国；向
