利益集团一份子的人来说，投降和归顺根本就是不可能的事。
就在王继恩向着蜀川方向一路狂奔的时候，李顺也没闲着。现在摆在李顺眼前的现实情况是：蜀川境内的大部分州县都已经被起义军所控制，唯独的一块硬骨头就是东川重镇梓州，据报在那里除了原有的驻军，另外还囤积了大量的从成都溃逃而去的宋军。此外，入蜀的重要通道剑门关此时还掌握在宋军的手里，但驻守剑门关的宋军只有数百人且还是一帮战斗力低下的羸兵。那么，接下来李顺该怎么办？
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前面说到过李顺以及他的“大蜀”政权没想过要跟赵光义争夺天下，他只想当一个蜀王，而他这个蜀王要想当得安稳就得把大门给牢牢关上，另外还得把家里的“贼”给清理干净。现在李顺手里握有二十多万的重兵，在如此军力面前，梓州和剑门关至少从理论上来说是不难拿下的。
计议已定，李顺命数千人前去夺取剑门关，而对于梓州他更是给予了超高规格的礼遇，他命手下大将相贵领兵二十万前去攻城。这种安排在当时来看是没什么问题的，几千人去攻打只有数百人驻守的剑门关，而且是从剑门关的背后去攻，这怎么看都是必将马到功成的事，而以二十万的兵力去攻打梓州看上去更像是杀鸡用牛刀。遗憾的是，事后看来这成了李顺迅速败亡的直接原因。简单说，剑门关即使攻下来了，可宋朝必定会派大军过来，当年王全斌是怎么攻下剑门关的相信李顺是知道的，当时孟昶可是派王昭远带了数万人前去防守剑门关，但结果剑门关还是陷落了。既是如此，你李顺凭什么相信这几千人就能拿下并守住剑门关？
这几千起义军带着必胜的信念奔赴剑门关，可在他们赶到剑门关之前一个让他们始料不及的事发生了：剑门关的宋军根本不止数百人，由成都监军宿翰率领的一队从成都败逃下来的宋军先于他们赶到了剑门关并就此驻扎了下来。得知起义军前来攻关，剑门关守将上官正和宿翰一起主动向起义军迎面对冲了上去。此战宋军大胜，几千起义军几乎被宋军全歼，他们最后只剩下了伤痕累累的三百人成功地逃奔回了成都。
李顺对此的反应不是立马派兵继续去攻打并夺取剑门关，而是一声令下将这三百败兵全部斩杀于成都的东门之外，其理由是这些人带回来的消息让成都的军民“受惊”了。远在开封的赵光义在得到剑门关之战的战报后大喜，他本以为剑门关会成为阻碍王继恩入蜀的一道难以逾越的天堑，可经此一役他已经可以确信李顺不久之后必将败亡。
令后人难以理解的怪事就在这里，此时王继恩还在来蜀的路上，剑门关的宋军也就几千人，如此重要的一个战略要地被宋军占据，这李顺晚上睡觉也会睡不安稳吧？他是不是应该派出大军前去夺下剑门关呢？很遗憾，他没有，他竟然就此对剑门关不闻不问，因为他的视线和精力全都放在了梓州。
再来说梓州。
梓州的知州名叫张雍，此人早在李顺攻打成都之前就开始未雨绸缪地布置城防，他一面训练城中的士卒，一面还招募了数千乡勇充实城防力量。非常时期行非常之事，张雍为此还敢于动用府库里的金银用以公用。为了尽可能多地制作箭矢，他又将梓州城里各个庙宇里的铜钟收集起来给熔了之后用以制造箭头，另外他还命人砍伐了大量的树木制成滚木。就在他全力备战之时，先前率领十州之兵前去增援成都但最后却败退下来的蜀川都巡检、内殿崇班卢斌到了梓州。张雍就此把卢斌以及他的部下都给截了下来，他任命卢斌为梓州监护与他一同守城。
卢斌尽管对张雍的强留甚是愕然，可他还能有更好的选择吗？回去之后他是败军之将肯定得受罚，留在梓州却可以戴罪立功甚至在战后受到封赏。两者相权，卢斌根本没得选。
城防的器械已经准备完毕，现在又得了一支援军，可张雍并不满足于此，他还派人在城外围着梓州城挖掘了一道数丈深的壕沟，然后引涪江之水注入其中。等到张雍做完了这一切的准备工作，李顺的二十万大军才非常配合地赶到了梓州城下。
梓州保卫战打得相当惨烈。为了拿下梓州，李顺可谓是下了血本，不但兵力是二十万而且还带来了诸如抛石机、云梯、冲车和洞屋之类的攻城利器。面对二十万起义军不分昼夜地猛烈攻击，张雍与卢斌带领士卒死力守城，而且他们还不止是固守，在这个过程中张雍还派人在夜间顺墙而下一把大火将起义军的攻城器械焚烧得一干二净。
梓州城被二十万人前后围攻八十多天却始终屹立不倒，起义军
