大名王禾忽也爆发叛『乱』，占据河西走廊，是为禾忽之『乱』。
没多久又有大将脱脱木儿在谦州（今属俄国）率兵叛变，元庭派谴宗王昔里吉前去平叛，昔里吉乃是元宪宗蒙哥汗的第四子，即忽必烈的亲侄子，此人素有野心，而且从亲缘上讲本来有子承父业继承大汗的机会。常因自家帝位被叔叔抢了心里不满，脱脱木儿便乘机辞煽动昔里吉叛元，并许诺事成后帝位归于于他。于是平叛者与叛『乱』者合流，发动了声势更大的昔里吉叛『乱』。昔里吉、脱脱木儿等集结部众，分道东进，并打算与海都、蒙哥帖木儿等几股大的叛军势力之联兵。东部弘吉剌部的折儿瓦台也起兵响应，并劫掠先朝武帐。忽必烈派遣大将撒里蛮等将兵越杭海山，东南深入今河套北，但不久就被叛军击败，昔里吉、脱脱木儿等率其主力越杭海山后继续东进，于和林北渡斡耳寒河，抵土兀剌河流域，欲与此地的弘吉剌部折儿瓦台相会。
同时，由于驻守陕西的安西王忙哥剌部奉调漠北平叛，后方空虚，驻守陕西行省的六盘（今宁夏固原县南）的贵由之孙南平王秃鲁也起兵响应昔里吉。一时之间，元庭后方大『乱』，岭北为之震动。
后院处处起火，忽必烈有些招架不住，南征宋国的几十万蒙汉兵马就成了他最能依仗的力量之一，本来早就想让伯颜回师，甚至准备放弃灭宋，但在伯颜等人的坚持之下忽必烈才勉强同意等大军灭掉宋国再北上平叛。谁知道灭宋之后又出这么多幺蛾子，现在宋国已下，是真的等不了了，必须回师。
于是，伯颜只得将临安大局及数万留守部队全权托付于参政董文炳，自己率主力大军北上大都……
